최근 코인베이스가 법인을 델라웨어에서 텍사스로 옮겼습니다. 테슬라는 작년에 델라웨어에서 텍사스로 법인 등록을 이미 이전하였습니다.
왜 법인을 텍사스로 이전하게 되었을까?
1. 델라웨어의 법적인 환경
델라웨어 탈출의 시작은 일론 머스크의 테슬라 보상 패키지 무효 판결입니다.
법원은 머스크가 해당 거래에 과도한 영향력을 행사했으며, 주주들이 충분한 정보를 제공받지 못했다고 판단했습니다. 테슬라가 2024년 6월 주주총회에서 77%의 찬성률로 이를 재승인했음에도 불구하고, 법원은 이를 인정하지 않았습니다.
델라웨어 법원이 최근 기존 판례를 벗어난 "창의적" 해석을 내리면서, 기업들은 법적 안정성에 대한 우려를 표명하고 있습니다. 특히 소수 주주 보호를 위한 엄격한 기준 적용이 증가하면서 거래가 복잡해지거나 무산될 수 있다는 우려가 커졌습니다.
델라웨어는 주주 소송이 활발한 지역으로, 기업 임원과 이사회에 대한 책임 심사가 강화되면서 기업들이 소송 비용과 리스크 부담을 느끼고 있습니다. 델라웨어 법원은 지배주주(controlling shareholder)가 관여된 거래에 대해 "전체 공정성(entire fairness)" 기준을 적용해 왔으며, 이는 기업 경영진에게 상당한 부담으로 작용했습니다
2. 텍사스의 기업 유치 전략 (Senate Bill 29)
텍사스는 2025년 5월 14일 Senate Bill 29를 통과시켜 기업 친화적 환경을 대폭 강화했습니다.
- 경영 판단 원칙(Business Judgment Rule) 성문화: 이사와 임원이 선의로 내린 경영 판단에 대해 강력한 법적 보호 제공. 주주는 사기·고의적 위법행위를 입증해야만 소송 제기 가능
- 텍사스 비즈니스 법원(Texas Business Court) 설립: 복잡한 기업 분쟁을 전문적으로 처리하는 법원 신설
- 배심 재판 권리 포기 허용: 기업 내부 소송에서 배심 재판을 포기할 수 있도록 허용
- 공개 정보 공개만 이루어진 소송에 대한 변호사 수임료 금지: 소송 남발 방지
3. 네바다주
텍사스 외에도 주요 기업들이 네바다로 이전하기도 했습니다.
네바다도 텍사스와 비슷한 정책이 주요 포인트입니다.
- 2025년 기업법 개정: 지배주주 및 이사 충실의무 명확화, 이해관계 거래에 대한 안전항 설정, 비즈니스 법원 설립 계획
- 주주 소송 제한: 주주의 장부 열람 권한이 제한적이며, 배심 재판 대신 판사가 주주 분쟁을 처리
- 법인 설립 비용 절감: 델라웨어보다 등록 비용과 연례 보고 비용이 낮음
4. DExit 기업들의 공통점
텍사스로 이전한 기업: 테슬라, 스페이스X, 코인베이스, 딜라드백화점
네바다로 이전한 기업: 드롭박스, 트립어드바이저, 안드리센 호로위츠, 로블록스, 뉴럴링크 등
2024~2025년 델라웨어를 떠난 16개 대형 공개기업 중 63%가 최대주주가 의결권의 33% 이상을 보유한 "지배 기업(controlled company)"